Mais-valias em IRS e os aumentos de capital por incorporação de reservas – CAE
DESTAQUES
O presente artigo procura responder a questões relacionadas com o apuramento das mais-valias em sede de IRS geradas pela alienação de participações sociais que tenham sido alvo de um aumento de capital por incorporação de reservas.
Sobre este tema, têm frequentemente sido colocadas as seguintes questões:
- Os aumentos de capital por incorporação de reservas alteram o custo de aquisição das participações sociais?
- O aumento do valor nominal contribui para a diminuição da mais-valia sujeita a imposto?
- Como deve ser calculada a mais-valia?
MAIS-VALIAS EM IRS E OS AUMENTOS DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS
Temos sido confrontados com a expectativa (em nosso entender infundada) de que aumentos de capital por incorporação de reservas possam ser tidos em conta na determinação das mais-valias a suportar em sede de IRS, com a alienação de participações sociais.
Segundo as normas legais aplicáveis, as mais-valias (MV) em sede de IRS devem ser determinadas através da aplicação da seguinte fórmula:
- MV = VR (valor de realização) – CA (custo de aquisição) x CDM (coeficiente de desvalorização monetária).
Para efeitos desta fórmula, devemos entender:
- valor de realização, como o valor da respetiva contraprestação (geralmente, o montante recebido pela venda);
- custo de aquisição em operações onerosas (ou seja, quando tenha existido contrapartida), como o custo documentalmente provado ou, na sua falta, o respetivo valor nominal;
- custo de aquisição em operações gratuitas (quando não tenha existido contrapartida), como o valor que tenha servido (ou que servisse) de base à liquidação de imposto do selo.
De acordo com o CSC, os aumentos de capital por incorporação de reservas podem ser realizados com ou sem emissão de novas participações. Neste último caso o aumento de capital implica, necessariamente, o aumento do valor nominal das participações já existentes.
Conforme vimos, o conceito de custo de aquisição em operações onerosas, faz referência, na falta de custo documentalmente provado, ao valor nominal das participações sociais, sendo certo que qualquer uma das modalidades de aumento de capital supra referidas acarreta, efetivamente, o aumento do referido valor detido por um determinado sócio (por adquirir mais participações ou por (re)valorizar as participações que detinha).
Por estes motivos, pode parecer legítimo concluir que os aumentos de capital por incorporação de reservas concorrem para o apuramento das mais-valias, na medida em que contribuem para o aumento do valor nominal.
Sucede, porém, que tais incrementos de valor nominal não resultam de realizações de novas entradas, em dinheiro ou em espécie, por parte dos sócios. Ao invés, estes incrementos ocorrem gratuitamente, i.e., sem contrapartida no património de quem detém as participações.
Ora, se as participações cuja alienação se pretende, foram adquiridas a título oneroso, o valor nominal a ter em conta para apuramento do seu custo de aquisição deverá ser o que se verificava antes do aumento de capital por incorporação de reservas, por oposição ao que passou a verificar-se desde então. Este último valor, ao contrário do anterior, diz respeito a uma operação gratuita, motivo pelo qual, salvo melhor opinião, não deve ser utilizado para o cálculo das mais-valias das participações sociais adquiridas onerosamente.
Ao exposto acresce que, de acordo com as normas legais aplicáveis, as participações sociais adquiridas em aumento de capital social por incorporação de reservas consideram-se obtidas à data da aquisição das participações que lhes deram origem (importa recordar que só os sócios podem participar neste tipo de aumentos de capital). Também por este motivo, o valor nominal anterior ao aumento de capital (valor nominal à data de aquisição originária) será o correto para efeitos de apuramento do custo de aquisição.
Este entendimento foi já sufragado pela jurisprudência (Ac. TCA Norte, processo 01264/09.0BEVIS, de 28/09/2017), segundo a qual:
…no aumento de capital por incorporação de reservas o valor patrimonial da sociedade (e das participações sociais) mantém-se, não há o incremento patrimonial que se verifica nos aumentos de capital por entradas em dinheiro.
Posição idêntica parece partilhar a Ordem dos Contabilistas Certificados, que em parecer técnico ((PT21132 – IRS – 01/09/2018) afirma o seguinte:
O valor correspondente ao aumento de capital por incorporação de reservas não é considerado no valor de aquisição porque não existe um dispêndio efetivo por parte dos sócios.
