Registo Central do Beneficiário Efetivo
O RCBE é uma base de dados de grande dimensão, gerida pelo IRN IP, que visa armazenar, tratar e partilhar uma quantidade significativa de dados de identificação de pessoas coletivas, órgãos de gestão e administração, beneficiários efetivos e, até, representantes tributários, com a finalidade declarada de combater o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo.
A estrutura do RCBE assenta na distinção marcada de três categorias de entidades:
- O público em geral, ao qual não cabem obrigações, muito embora lhes sejam facultados direitos de acesso a informação, que infra analisaremos;
- As entidades sujeitas, que devem cumprir um conjunto de obrigações declarativas; e
- As entidades obrigadas, que são aquelas às quais o legislador atribui competência para procederem a denúncias, registos de dados ou recusa de atos promovidos por entidades sujeitas faltosas.
São entidades obrigadas as entidades às quais se aplica a Lei 83/2017 (a generalidade das entidades financeiras e um conjunto bastante abrangente de entidades não financeiras, como auditores, advogados, solicitadores, notários, etc.).
São entidades sujeitas ao RCBE e que, por isso, devem proceder à declaração inicial do beneficiário efetivo até 30 de abril de 2019***, as seguintes:
- Associações, cooperativas, fundações, sociedades civis e comerciais e demais pessoas coletivas, de direito português ou estrangeiro, que pratiquem atos ou negócios jurídicos em território nacional que determinem a obtenção de número de identificação fiscal;
- As representações de pessoas coletivas internacionais que exerçam atividade em Portugal;
- Outras entidades que prossigam objetivos próprios e atividades diferenciadas das dos seus associados, ainda que não tenham personalidade jurídica;
- Os instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira (trusts);
- As sucursais financeiras exteriores, registadas na Zona Franca da Madeira.
Nota: Foram expressamente excluídas do conceito de entidade sujeita todos os serviços e entidades da administração do Estado, as entidades que exercem funções de regulação, as missões diplomáticas e consulares, as sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, os consórcios e os agrupamentos complementares de empresas e ainda os condomínios de edifícios constituídos em propriedade horizontal, desde que (1) o valor patrimonial tributário do edifício não exceda o montante de €2.000.000,000 (dois milhões de euros) e (2) que mais de 50% da permilagem não seja detida por um único titular, por contitulares, ou por pessoas singulares que, de acordo com os índices e critérios de controlo previstos na Lei n.º 83/2017, se devam considerar seus beneficiários efetivos.
Os documentos que formalizam a constituição de sociedades e de outras entidades sujeitas ao RCBE devem passar a conter a identificação das pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indireta ou através de terceiro, a propriedade das participações ou, por qualquer outra forma, o controlo efetivo da sociedade.
As entidades sujeitas já constituídas têm o dever de declarar de forma completa, exata e atual, o seguinte:
- Identificação da entidade sujeita;
- Identificação dos titulares do capital social e das participações detidas;
- Identificação das pessoas que exercem a administração (gerentes, administradores, diretores, ou outros, de acordo com o tipo de entidade em causa);
- Identificação dos beneficiários efetivos;
- Identificação dos representantes fiscais das pessoas mencionadas nos números anteriores;
- Identificação do declarante.
Sempre que as partes a identificar sejam pessoas coletivas, a declaração deve conter, para cada uma delas, o NIPC ou número equivalente, a designação social, a natureza jurídica, a sede, o CAE e o endereço eletrónico. Sempre que as partes a identificar sejam pessoas singulares, deve ser indicado, para cada uma, o nome completo, a data de nascimento, a naturalidade, a nacionalidade, o domicílio, o NIF ou número equivalente e o endereço de correio eletrónico. No caso específico do declarante, deve ainda ser indicada a qualidade em que atua.
A identificação do beneficiário efetivo deve ser sempre acompanhada de uma descrição das circunstâncias que indiciam essa qualidade, bem como da indicação do interesse económico que aquele detém na entidade sujeita. Esta descrição deve incluir a sua fonte, i.e., deve indicar a base de dados da Administração Pública utilizada, ou, quando tal não seja possível, ser acompanhada dos documentos eventualmente utilizados.
Para efeitos do RCBE, consideram-se beneficiários efetivos os seguintes:
- As pessoas singulares que, em última instância, detêm a propriedade ou o controlo, direto ou indireto, de uma percentagem suficiente de ações ou dos direitos de voto ou de participação no capital de uma pessoa coletiva;
- As pessoas singulares que exercem controlo por outros meios sobre essa pessoa coletiva;
- As pessoas singulares que detêm a direção de topo, se, depois de esgotados todos os meios possíveis e na condição de não haver motivos de suspeita, não tiver sido identificada nenhuma pessoa ou subsistirem dúvidas de que a pessoa ou pessoas identificadas sejam os beneficiários efetivos.
Tratando-se de entidades societárias, considera-se indício de propriedade direta a detenção, por uma pessoa singular, de participações representativas de mais de 25% do capital social do cliente e considera-se indício de propriedade indireta a detenção de participações representativas de mais de 25% do capital social do cliente por entidade societária que esteja sob o controlo de uma ou várias pessoas singulares ou várias entidades societárias que estejam sob o controlo da mesma pessoa ou das mesmas pessoas singulares. Deve apurar-se ainda a existência de quaisquer outros indicadores de controlo e demais circunstâncias que possam indiciar um controlo por outros meios.
O cumprimento das obrigações declarativas deve ser assegurado pela administração/gerência/direção das entidades obrigadas, pelos contabilistas certificados (mediante o acesso por Cartão de Cidadão ou Chave Móvel Digital) ou por advogados, notários e solicitadores (mediante o acesso por Certificado Digital), através do endereço eletrónico: https://rcbe.justica.gov.pt/.
O incumprimento das obrigações mencionadas supra constitui contraordenação punível com coima no valor de €1.000,00 a €50.000,00. Por outro lado, as entidades faltosas ficam ainda impedidas de praticar os seguintes atos:
- Distribuir lucros do exercício ou fazer adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício;
- Celebrar contratos de fornecimentos, empreitadas de obras públicas ou aquisição de serviços e bens com o Estado, regiões autónomas, institutos públicos, autarquias locais e instituições particulares de solidariedade social maioritariamente financiadas pelo Orçamento do Estado, bem como renovar o prazo dos contratos já existentes;
- Concorrer à concessão de serviços públicos;
- Admitir à negociação em mercado regulamentado instrumentos financeiros representativos do seu capital social ou nele convertíveis;
- Lançar ofertas públicas de distribuição de quaisquer instrumentos financeiros por si emitidos;
- Beneficiar dos apoios de fundos europeus estruturais e de investimento e públicos;
- Intervir como parte em qualquer negócio que tenha por objeto a transmissão da propriedade, a título oneroso ou gratuito, ou a constituição, aquisição ou alienação de quaisquer outros direitos reais de gozo ou de garantia sobre quaisquer bens imóveis.
Na qualidade de Entidade Obrigada, a JM Ribeiro da Cunha & Associados, SROC, Lda. terá de, junto das empresas suas clientes efetuar, pelo menos, os seguintes procedimentos:
- Identificar os beneficiários efetivos;
- Verificar a devida inscrição dos beneficiários efetivos no RCBE;
- Comunicar ao IRN as eventuais falhas ou divergências notadas no RCBE.
*** ATUALIZAÇÃO 1: o prazo foi adiado para 30 de Junho de 2019.
*** ATUALIZAÇÃO 2: o prazo foi novamente adiado. A nova data é 31 de Outubro de 2019.
